厦门理工学院资产经营有限公司关于印发《资产经营有限公司对外投资管理暂行规定》的通知

作者:本站 时间:2018-05-08 点击数:

厦理工资产公司[2018]05号 

厦门理工学院校内各单位、资产公司各部门:

按照现代企业管理制度,结合省审计厅意见,为了加强资产公司对外投资管理,规范投资行为,规避投资风险,提高投资效益,根据《公司法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《厦门市属国有企业投资监督管理暂行办法》等有关法律法规,立足学校和资产公司的实际情况,特制定《资产经营有限公司对外投资管理暂行规定》。该规定经资产公司董事会会议审议,报学校党委会会议研定通过,现予以印发,请遵照执行!

 

 

                          厦门理工学院资产经营有限公司

                                    201858

 

 

 

 

 

厦门理工学院资产经营有限公司

对外投资管理暂行规定

第一章 总则

第一条为了加强厦门理工学院资产经营有限公司(以下简称“资产公司”)对外投资管理,规范投资行为,规避投资风险,提高投资效益,确保国有资产保值增值。根据《公司法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《厦门市属国有企业投资监督管理暂行办法》等涉及国有企业对外投资及监管的有关法律法规,结合厦门理工学院(以下简称“学校”)和资产公司的实际情况、及《厦门理工学院资产经营有限公司管理规定》,特制定本规定。

第二条资产公司根据公司组织架构指定事业发展部具体负责对外投资的相关事项。

 

第二章 投资方向

第三条投资分类

1.无形资产投资:包括校名、公司名称、商标、土地使用权、设备使用权、租赁权等无实物非货币性资产

2.以校科技成果作价入股

3.自主投资:指货币投资以及其他有形资产投资。资产公司原则上不以现金或有形资产对外投资入股,确需投资入股的,必须报请资产公司出资人(学校)审批。

4.学校要求持股、投资的项目。

5.以上未提及的其他形式的项目投资。

第四条投资范围

1.立足学校,与学校各二级学院优势学科相结合,以科研平台(共建实验室)形式组建全资公司或引入行业优势企业与优势学科(平台)相融合组建合资公司,以促成学校科研成果转化和产业化,服务社会,提升学校的美誉度。

2.瞄准厦门市产业结构(如十大千亿产业链),辐射海西,重点针对高新技术企业及高成长性的未上市企业进行股权投资。

 

第三章 投资流程及审批

第五条投资流程

资产公司的投资行为均应依照投资流程规范,所有投资项目(含有形资产投资和无形资产投资)应按照(下述)1-5点流程办理;涉及无形资产投资及以校科技成果作价入股,在1-5点基础上,还应遵照(下述)第6点的流程办理,具体流程如下:

1.由资产公司事业发展部组织成立项目组。

2.对被投资企业的详细情况开展调研:资质信誉、财务状况、实力情况、生产体系、管理体系、组织架构等(参见附件)。

3.对被投资项目(企业)进行价值评估(从厦门市国资委认定的中介机构库中遴选),并完成市场调研书面分析报告,原则上须组织相关专家进行可行性论证。

4.出具价值评估报告及商业计划书根据审批权限提请有关部门审批。

5.审批通过后,开展后续工作,如注册登记、股权划转、变更等。

6.以校科技成果出资并通过相关合法程序划转到资产公司的项目,还应在资产公司事业发展部成立项目组后完成以下工作:

1)厘清科技成果权属关系,明确国有资产在科技成果研发过程中的出资总额。

2)组织开展科技成果价值评估,明确投资总额。

3)由项目发起人负责编制该项目商业计划报告,应包含(但不限于):投资计划、科技成果简介、科技成果转化规划、相关市场分析、企业初期运营计划。

4)校属科技成果实际完成人和资产公司分别持有投资企业的股权比例,按照学校科技成果转化管理办法中所约定的比例分配执行。

第六条审批流程

根据学校党委会议[2018]1号会议纪要和《厦门理工学院资产公司管理规定》,依照权限,设定如下审批流程:

1.投资金额在50万(含)及以下的,可由经营班子审定,但必须事前向董事会沟通、事后及时向其报备。

2.投资金额在100万(含)以下50万以上的,经营班子初审后,提请资产公司董事会审定,但必须事前向学校财务与资产管理处沟通,事后及时向其报备。

3.投资金额在100万以上的,在12)环节的基础上,应提请学校校长办公会研定。

 

第四章 风险控制及投资后评价

第七条风险识别:涉及高风险投资的项目,如股票市场、期货市场、外汇市场、教育部明令禁止高校产业从事的投资项目及国有企业禁止准入的相关投资项目、行业属性差的项目、产业链最下游的项目、政策边缘的项目等,不得进入投资或合作。

第八条风险评估:对于非高风险的投资项目中可能存在风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化评估(必须聘请行业专家对拟投资项目进行风险评估),并提出有效的避险书面建议和措施。

第九条跟投机制:为了控制项目投资风险,必须防范个人道德风险,防止消极管理、被动管理的情况发生;同时为了增强管理团队、项目团队的稳定性与积极性,在符合国有企业跟投及监督管理制度的基础上,经公司董事会批准,可允许项目团队进行跟投。

第十条投资后评价:项目完成投资进入正常营运期三年后由资产公司监事会牵头,联合公司财务审计部,指定人员组成后评价工作组(原则上排除投资前的项目组成员),对投资项目开展后评价调查工作,并形成书面报告。投资后评价的主要内容有:

1.评估项目前的各项评估、判断、决策及可行性研究是否准确

2.考察投资资金使用情况是否合规、合理。

3.对项目投资后的管理情况再评价。

4.对项目投资后的市场运营策略再评价。

5.对项目投资后的财务系列指标再评价。

6.评估项目投资后的竞争力及行业地位。

 

第五章 投资退出

第十一条投资期限:以货币、有形资产、无形资产等形式进行的对外投资项目应根据投资数量、评估建议、尽职调查、双方意见综合考虑是否设定投资期限。投资期满后可根据协议实现资本退出,或延长投资期。

第十二条退出方式:包括股份上市、股权转让和注销退出等。退出企业股权的流程应严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》,依纪依法依规退出股权。

第十三条出现或发生下列情况之一时,资产公司应依法收回对外投资:

1.按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的。

2.由于投资项目(企业)经营不善,连续五年亏损的。

3、连续五年不向资产公司分配利润的。

4.无法偿还到期债务,依法实施破产的。

5.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。

6.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的。

7.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十四条发生或出现下列情况之一时,公司应依法转让对外投资:

1.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。

2.由于自身经营资金不足急需补充资金时。

3.资产公司认为有必要的其他情形。

第十五条资产公司监事会、财务审计部应当配合做好投资前的调研评价及可研论证、投资后评价、投资调整、投资退出的资产评估工作,防止国有资产的流失。

 

第六章 责任与廉洁自律

第十六条投资责任

1.管控方面:积极、认真、正确地履行工作职责;科学、客观地对投资项目进行调查与评价;互相尊重、互相协作、互相监督,杜绝发生违纪违法问题。

2.转让产权、公司股权和资产方面:严格遵守相关规定,严禁提供和披露虚假信息,严禁操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证;开展转让企业产权、公司股权和资产等工作时,必须严守公开、公平、公正的交易原则。

第十七条廉洁自律

1.认真学习国家法律、法规以及公司相关规章制度,学习公司相关廉洁从业守则,做到依法经营,诚实守信。

2.忠实履行岗位职责,不得利用职权和职务上的影响谋取不正当利益以及损害公司利益。不得利用职务上的便利从事有偿中介活动,不得利用职权和工作之便为亲属、特定关系人谋取利益。

3.正确行使经营管理权,不得在公司经营管理和招标活动中发生任何违规违纪违法行为,不得私自从事盈利性活动。

4.严格遵守选拔、任用工作相关规定,不采取不正当手段为本人或者他人谋取职位。

5.坚持实事求是,不在经营活动中弄虚作假,不假公济私、化公为私,不侵害国家、公司和员工的合法利益。

6.加强作风建设、注重自身修养、坚持勤俭节约、不挥霍公款、铺张浪费、不违反规定进行职务消费,不从事有悖社会公德的活动。

第十八条若因未能正确履行工作职责,或违反廉洁自律相关规定,对学校及资产公司造成财产、声誉等方面的损失、损害,应根据损失、损害程度、问题性质等,对相关责任人可采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式进行处理。上述处理方式可以单独使用,也可以合并使用。

 

第七章 其他

第十九条《厦门理工学院资产经营有限公司股权管理暂行规定》是资产公司对外投资管理的重要组成部分,本规定中涉及投后的监督管理,详见股权管理规定。

第二十条本规定中如与最新的国家、省市关于校办企业对外投资或国有企业的相关管理规定不一致的,以国家、省市的相关规定为准。

第二十一条本规定解释权归资产公司,经资产公司董事会会议审议,报学校党委会会议研定通过之日起施行。

 

 

                                                  厦门理工学院资产经营有限公司

                                                        2018年58日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件:尽职调查清单本尽调清单为基础版本

企业简况

1.成立背景、历史沿革;

2.成立以来股权结构变化及资产重组情况;

3.主要发展阶段及每一阶段发展变化原因;

4.企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售额、产品结构的主要变化情况;

5.企业成立以来对外投、融资的详细情况;

6.企业股东结构及各股东背景简介;

7.股东对企业业务支持情况及与企业业务往来情况;

8.企业章程及组织结构;

9.企业固定资产分类、构成、性质简况;

10.企业员工状况:年龄结构、平均教育水平、岗位分布和技术职称情况;

11.董事会、监事会成员及高级管理人员简历;

12.企业股利发放情况及股利分配政策;

13.高管人员及职工持股计划情况。

产品

1.业务与产品的详细描述;

2.企业所处行业的背景资料;

3.是否拥有专利及专利保护措施;

4.产品获得的奖励、荣誉以及是否有政策支持、财政补助;

5.企业对提高产品质量、档次、增强核心竞争力的计划;

6.是否有开发新产品的计划,如有,附计划简介。

销售

1.市场开拓历程;

2.目标市场及目前主要客户简介;

3.主要营销手段或销售策略简介;

4.制定销售策略案例;

5.市场或销售部门人员结构情况;

6.年广告或营销费用支出总额及占公司经营费用比重情况;

7.主要竞争对手名单及资料;

8.企业及主要竞争对手的市场份额,相关数据分析;

研究与开发

1.产品研究过程;

2.主要研究设备及研发手段;

3.研究人员结构:主要技术开发人员简历;

4.是否有合作研发机构,若有:合作研发情况及合作机构简介;

5.年研发经费及占企业经营费用比重;

6.目前正在研发或计划研发的新技术及新产品,研发周期多长;

财务状况

1.收入、利润来源及构成;

2.主营业务成本构成及管理费用构成情况;

3.主要支出构成情况;

4.前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、净资产收益率、资产负债比率等财务指标;

5.前三年资产负债表、利润及利润分配表;

6.企业执行的各种税率情况。

债权和债务

1.主要债权及形成原因;

2.是否有银行贷款,若有:贷款金额、利率、期限;

3.是否有逾期贷款及原因;

4.企业对关联人(股东、员工、子公司)的借款情况;

5.向其公司企业或其它渠道借款及担保、抵押情况

 

 

 

 

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