厦门理工学院资产经营有限公司关于印发《资产经营有限公司股权管理暂行规定》的通知

作者:本站 时间:2018-05-08 点击数:

厦理工资产公司[2018]04号

厦门理工学院校内各单位、资产公司各部门、资产公司下属各全资、控参股企:

按照现代企业管理制度,结合省审计厅意见,为了加强对资产公司持股企业的监督管理,指导持股企业的经营活动,促进股权管理的规范运作,优化资产公司的资源配置,依照《公司法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《福建省人民政府关于促进高校科技创新能力提升的若干意见》等相关法律、法规以及《厦门理工学院资产经营有限公司管理规定》,立足学校和资产公司实际情况,特制定《资产经营有限公司股权管理暂行规定》。该规定经资产公司董事会会议审议,报学校党委会会议研定通过,现予以印发,请遵照执行。

 

                                                                                                 厦门理工学院资产经营有限公司

                                                                                                               2018年5月8日

 

 

 

 

 

厦门理工学院资产经营有限公司

股权管理暂行规定

 

 

第一章  总则

第一条  为促进厦门理工学院(以下简称“学校”)科研成果转化及产业化和厦门理工学院资产经营有限公司(以下简称“资产公司”)的长远发展,加强对持股企业的监督管理,指导持股企业的经营活动,促进股权管理的规范运作,优化资产公司的资源配置,依照《公司法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《福建省人民政府关于促进高校科技创新能力提升的若干意见》等相关法律、法规以及《厦门理工学院资产经营有限公司管理规定》和资产公司章程,结合学校和资产公司实际情况,特制定本规定。

第二条  本规定所称持股企业是指资产公司依法持有股权、具有独立法人资格的全资、控股、参股的企业,具体如下:

(一)全资企业,指由资产公司单独出资的企业,资产公司持有该企业100%的股权。

(二)控股企业,指资产公司与其他单位或自然人共同出资设立的,资产公司持有的股权比例50%以上,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

(三)参股企业,指资产公司与其他单位或自然人共同出资设立的,资产公司持有的股权比例50%以下,对其有实际控制权的企业。

 

 

第二章  监督管理规定

第三条  持股企业依据《公司法》等法律、法规以及持股企业章程的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受资产公司的监督管理。

第四条  资产公司通过向股权持有企业委派董事、监事或高级管理人员(除《公司法》约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员,下同)来行使股东权利。全资企业的董事、监事、高级管理人员全部由资产公司委派;控股企业的董事长、占董事会半数席位以上的董事和占半数席位以上的监事由资产公司委派;资产公司至少派出监事参与参股企业的监督管理;资产公司推荐的董事、监事和高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责。资产公司委派持股企业的董事、监事、高级管理人员须是资产公司的中层以上人员或学校专业技术教师,持股企业董事、高级管理人员不得兼任同一持股企业监事。

第五条  持股企业股东会是持股企业的权力机构,依照《公司法》等法律、法规以及持股企业章程的规定行使职权。持股企业召开股东会会议时,资产公司指定专人(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代表在会议结束后必须尽快将会议具体情况向资产公司汇报。

第六条  持股企业的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对资产公司和任职的持股企业负有忠实义务和勤廉义务,不得利用职权为自己和亲属及其他利益相关人谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职的持股企业的财产,未经资产公司同意,不得与任职的持股企业订立任何合同或者进行交易。

 

 

第三章  经营决策管理规定

第七条  全资和控股企业的重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等“三重一大”事项须经资产公司经营班子和董事会审议通过后方可执行。本条款必须写入全资和控股企业章程。

第八条  持股企业管理层应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,且最迟不得超过下一年度2月底报持股企业董事会审议,并提交持股企业股东大会审议,通过后必须报备资产公司。持股企业的经营情况报告必须真实反映其经营及管理状况,报告内容除了本公司业务情况外,还应包括市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况等事项,持股企业管理人应在报告上签字,对报告所载内容的真实性和完整性负责。本条款必须写入参股企业章程。

第九条  全资企业和控股企业对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由资产公司统一管理,均需资产公司经营班子和董事会审核通过后方可执行,该条款须写入全资和控股企业章程。

 

第四章  财务管理规定

 第十条  全资企业和控股企业的财务负责人由资产公司选派。持股企业不得违反其章程规定的程序更换财务负责人,如确需更换,全资和控股企业要报经资产公司经营班子同意后方可实施。参股企业根据其相关规定聘任或解聘财务负责人。

第十一条  持股企业每月、每季度、每半年度和每年度须向资产公司财务审计部抄送财务报表、经审计的年度财务报告等财务相关资料,资产公司财务审计部对持股企业的会计核算和财务管理进行审核监督。

(一)月度终了10日内上报“资产负债表”、“利润表”、“费用明细表”。

(二)季度终了15日内上报“资产负债表”、“利润表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益变动表”、“费用明细表”,并附编报说明。

(三)半年度报表在季度报表的基础上,增报上半年财务分析,并于每年7月20日前送达。

(四)上报年度报表时,应同时报送上年终决算报告,报告应包括:预算执行情况、执行差异的原因分析;并于每年第一季度前送达。

第十二条  持股企业在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,严禁私自设立账外账或小金库。否则,资产公司除了按现代企业制度和国有资产管理办法对持股企业作出处罚外,属于资产公司派出员工涉嫌违纪的,移送学校纪委、监察处查处;属于合作方人员涉嫌违纪的,移送其相应监管部门查处;涉嫌违法的,移交司法部门依法处置。

 

 

第五章  分红管理规定

第十三条  为实现国有资产的保值、增值,保护资产公司作为投资者的合法权益,要求持股企业建立科学、持续、稳定的分红机制,并写入公司章程。

第十四条  持股企业分配完当年税后利润后,根据法定要求计提净利润的10%列入盈余公积,持股企业法定盈余公积累计额为其注册资本的50%以上的,不再提取。

第十五条  持股企业的公司章程中应约定现金分红在利润分配方式中的优先顺序,当年现金分红总额与年度归属于股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款利率。

第十六条  持股企业报告期内盈利且累计未分配利润为正,持股企业应召开股东会,拟订分红计划并执行。原则上股东按照持股比例分配红利,但全体股东另有约定的除外。

第十七条  持股企业在每个会计年度结束后,由持股企业管理层提出分红议案,并提交股东大会进行审议,持股企业接受所有股东和监事对分红的合理建议和监督。

第十八条  持股企业如当年度未分红或现金分红低于上述(第十五条)比例的,应就企业发展阶段,经营模式,盈利水平及资金需求等书面向股东做出说明,列明未用于分红留存资金的确切用途及预计收益。对于达到实施现金分红规定的条件,但管理层未提出的,又无法说明未分红的实事求是原因或未分红原因不合理的,资产公司将依法要求持股企业实行分红工作。

 

 

第六章  无形资产管理规定

第十九条  本规定所指无形资产包括校名、校誉、商标、土地使用权、设备使用权、租赁权、校科技成果、知识产权、文化智力等无实物非货币性资产。

第二十条  资产公司以学校部分或全部无形资产出资成立的企业,根据国家有关政策,在以除校名、校誉的无形资产投资入股企业时,无形资产占企业注册资本的比例以第三方评估报告为准,另有约定的除外。

第二十一条  校名、校誉原则上仅使用于资产公司投资的全资和控股企业,持股企业基于企业经营需要确需使用校名或校誉的,在不损害学校的形象,维护学校校名、校誉的合法权益的基础上,由资产公司向学校相关部门申请使用,视额度按审批权限报校党委会议或校长办公会会议审批决定。本规定所称校名不包括“厦门理工学院”中英文全称,仅为“厦门理工”、“厦理工”、“厦理”等简称。

 

 

第七章  激励政策管理规定

第二十二条  对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励,按照国务院《实施中华人民共和国促进科技成果转化法若干规定》进行分类管理,学校正职领导,以及学校所属具有独立法人资格单位的正职领导,是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的,可以按照促进科技成果转化法和专利法的规定获得现金奖励,原则上不得获取股权激励;其他担任领导职务的科技人员,是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的,可以按照促进科技成果转化法和专利法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度,不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。

第二十三  校属科技成果经第三方评估作价持有企业股权的,实际持有股权的科技成果完成人和资产公司依照所持有股权的比例,获得相应的企业分红。

第二十四条  资产公司推荐担任持股企业的董事、监事、高级管理人员可享受一定的绩效奖励(另定实施细则),全资企业的董事、监事、高级管理人员的绩效奖励以资产公司董事会的决议为准;控股企业的董事、监事、高级管理人员的绩效奖励以股东会决议和资产公司经营班子审核为准,该绩效奖励由所派出人员的原人事关系所在单位发放,不得在所派驻的兼职单位领取。

第二十五条  资产公司下属全资企业的管理人员及派出的董事、监事或高级管理人员在资产公司领取绩效薪酬;参股企业的员工绩效发放,应报参股企业董事会和股东会通过后方可实施,具体分配比例由持股企业自行制定。

 

 

第八章  股权处置管理规定

第二十六条  处置方式包括:出售、出让、转让(在全资企业内,含股权减持)、无偿调拨(划转)等。资产公司处置的股权应当权属清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产,须待权属界定明确后方可处置。

第二十七条 出售、出让、转让资产数量较多或者价值较高的,应通过招标、拍卖等市场竞价方式公开处置。

第二十八条  出现或发生下列情况之一时,资产公司应依法实行股权退出:

1.对长期(5年)亏损、扭亏无望的企业,依法依规关、停、并、转。

2.对与学科建设无关、对教学科研无促进作用或长期(5年)不向高校分配利润的企业,要尽快撤出投资。

3.按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的。

4.由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的。

5.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

 

 

第九章  附则

第二十九条 本规定中如与最新的国家、省市关于校办企业管理或国有企业的相关管理规定不一致的,以国家、省市的相关规定为准。

第三十条  本规定解释权归资产公司,经资产公司董事会会议审议,报学校党委会会议研定通过之日起施行。

 

 

 

                                                                                                                                       厦门理工学院资产经营有限公司

                                                                                                                                                           2018 年5月8日

 

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